В 1953 году конструктор Александр Михайлович Невзоров и дизайнер Лев Михайлович Еремеев приступили к разработке проекта нового советского автомобиля среднего класса ГАЗ-21.
Работы над, как нынче говорят, рестайлингом и модернизацией «Победы» велись в Горьком еще с 1948 года. И в 1951-м они переросли в разработку автомобиля среднего класса нового поколения под заводским обозначением ГАЗ-М-21 «Победа-II». Над дизайном работал Лев Еремеев, и образец его машины даже вывели в гипсовый макет, внешне в немалой степени напоминавший серийный ГАЗ-М-12 «ЗИМ». «ЗИМ», впрочем, к тому времени уже признали архаичным, поэтому «Победа-II» так и не дошла до конвейера.
Тем не менее, наработки по «Победе-II» все же легли в основу технического задания будущего автомобиля. Речь идет о компоновке со слегка вынесенным вперед пассажирским салоном, что в сочетании с уменьшением до 15 дюймов размерности колес и прежней колесной базой позволяло увеличить объем салона. По оригинальному замыслу, помимо современного дизайна и конструкции, новый автомобиль должен был получить новый двигатель и автоматическую коробку передач.
Однако на практике вышло несколько иначе. Исходя из предъявляемых к машине требований — динамики, комфорта, но в то же время максимально высоких показателей проходимости и ремонтопригодности в самых незамысловатых условиях — избежать досадных компромиссов не удалось. Так, наряду с действительно передовыми техническими решениями — например, цельноалюминиевым двигателем с мокрыми гильзами и автоматической коробкой передач — автомобиль вынужденно оставался довольно архаичным «благодаря» таким реликтам, как шкворневая передняя подвеска или рычажные амортизаторы.